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peace,股票发行和现金支付购买新华以股票发行和现金支付的方式购买久爱的一致,亚马逊商城

财物 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权

征集配套资金 指 新华都向特定方针发行股份征集配套资金

征集配套资金认购方、认购 陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工

方、认购方针 持股方案和西藏聚久致和

新华都购物广场股份有限公司与买卖对方、认购方针

《严峻财物重组结构协议》 指 签定的附收效条件的《新华都购物广场股份有限公司

严峻财物重组结构协议》

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

新华都购物广场股份有限公司将与买卖对方签署的

《发行股 份 及付呈现 金 购

指 《新华都购物广场股份有限公司发行股份及付呈现金

买财物协议》

购买财物协议》

新华都购物广场股份有限公司与认购方针签署的《新

《附收效 条 件的非公 开 发

指 华都购物广场股份有限公司附收效条件的非揭露发行

行股份认购协议》

股份认购协议》

新华都购物广场股份有限公司与买卖对方签署的《新

《盈余猜测补偿协议》 指 华都购物广场股份有限公司发行股份及付呈现金购买

财物之盈余猜测补偿协议》

新华都购物广场股份有限公司与买卖对方签署的《新

《盈余预 测 补偿协议 之 补

指 华都购物广场股份有限公司发行股份及付呈现金购买

充协议》

财物之盈余猜测补偿协议之弥补协议》

我国证监会 指 我国证券监督处理委员会

深交所 指 深圳证券买卖所

国信证券、独立财政顾问 指 国信证券股份有限公司

天健所、管帐师事务所 指 天健管帐师事务所(特别一般合伙)

至理所、法令顾问 指 福建至理律师事务所

中联点评、点评组织 指 中联财物点评集团有限公司

新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司,新华都的控股股东

新华都出资 指 福建新华都出资有限职责公司,新华都的股东之一

西藏聚久致和创业出资合伙企业(有限合伙),标的公

西藏聚久致和 指

司的相关方之一

新华都职工持股方案 指 新华都购物广场股份有限公司 2015 年度职工持股方案

泸州老窖电子商务股份有限公司、泸州老窖博盛恒祥

酒类出售有限公司、泸州老窖柒泉营销华北酒业股份

泸州老窖 指 有限公司、泸州老窖柒泉原浆酒出售有限公司、泸州

老窖论道酒业出售有限公司、泸州市龙马潭区资通酒

业出售有限公司

北京京东世纪买卖有限公司、北京京东世纪信息技能

京东 指

有限公司

天猫 指 天猫网(tmall.com)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组处理方法》 指 《上市公司严峻财物重组处理方法》

《收买处理方法》 指 《上市公司收买处理方法》

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

《若干问题的规矩》 指 《关于标准上市公司严峻财物重组若干问题的规矩》

《上市规矩》 指 《深圳证券买卖所股票上市规矩(2014 年修订)》

最近两年一期、两年一期、

指 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月

陈说期

元 指 人民币元

二、专业术语

E-Commerce,以信息网络技能为手法,以产品交换为

中心的商务活动。也可理解为在互联网(Internet)、企

电子商务 指 业界部网(Intranet)和增值网(VAN,Value Added

Network)上以电子买卖方法进行买卖活动和相关效劳

的活动,是传统商业活动各环节的电子化、网络化

使用互联网、播送、电视等虚拟前言进行互动或传达的

线上 指

方法

使用实在的、当面的、直观触摸等行为进行互动或传达

线下 指

的方法

即 Online-to-Offline 缩写,线上到线下,将线上互联网

O2O 指 途径买卖与线下商务时机相结合的一种电子商务方法,

让互联网成为线下买卖的前台

即 Business-to-Customer 缩写,指进行电子商务买卖的

B2C 指 供需两边为企业对个人,使用了网络的技能或各种商务

网络途径,完结商务买卖的进程

即 Business-to-Business 缩写,指进行电子商务买卖的

B2B 指 供需两边都是商家(或企业、公司),使用了网络的技

术或各种商务网络途径,完结商务买卖的进程

即 Internet marketing,互联网营销也称为网络营销,是

以国际互联网络为根底,使用数字化的信息和网络媒体

互联网营销 指

的交互性来辅佐营销方针完结的一种新式的商场营销

方法

即 Digital marketing 凭借于互联网络、电脑、通讯技能

和数字交互式媒体来完结营销方针的一种营销方法。数

数字营销 指

字营销将尽或许地使用先进的核算机网络技能,以最有

效、最省钱地谋求新的商场的开辟和新的顾客的发掘

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

即 Database marketing service, 是依据信息技能、互联

网络、数据技能的商场营销推行手法。经过搜集和堆集

数据 指

顾客的信息,经过处理后给产品定位,有针对性地制

作营销信息到达出售意图

依据商务部《零售业态分类》,超市是开架售货,会集

收款,满意顾客日常日子需求的零售业态。依据产品

超市 指

结构的不同,可分为食物超市和归纳超市。由一家主体

运营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"。

运营面积不超越6,000平方米的超市,运营包装食物、

归纳超市 指

生鲜食物和日用品等。

运营面积6,000平方米以上的超市,运营服装、食物、

大卖场 指 日用品、电器等,能满意顾客"一站式"购物需求,也称

"大型超市"。

依据商务部《零售业态分类》,百货是在一个建筑物内,

百货 指 运营若干大类产品,施行共同处理,分区出售,满意顾

客对时髦产品多样化挑选需求的零售业态。

本陈说书所引证的财政数据和财政方针,如无特别阐明,指吞并报表口径的财政数据和

依据该类财政数据核算的财政方针;本陈说书中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数

上如有差异,这些差异是因为四舍五入构成的。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

严峻事项提示

本公司提示出资者留意以下特别提示,并仔细阅览本陈说书“严峻危险提示”

的相关内容。

一、买卖方案概述

(一)整体买卖方案

本次买卖包含发行股份及付呈现金购买财物、征集配套资金两个部分,即(1)

新华都拟经过发行股份及付呈现金的方法购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持

有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权;(2)拟通

过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏聚久致

和非揭露发行股份征集不超越本次拟购买财物买卖价格 100%的配套资金。

本次发行股份及付呈现金购买财物不以征集配套资金的成功施行为条件,最

终配套融资发行成功与否不影响发行股份及付呈现金购买财物的施行。

1、发行股份及付呈现金购买财物

公司选用发行股份及付呈现金的方法购买标的财物,详细包含郭风香持有的

久爱致和 45%股权、久爱天津 45%股权及泸州致和 45%股权;倪国涛持有的久

爱致和 25%股权、久爱天津 25%股权及泸州致和 25%股权;崔德花持有的久爱

致和 20%股权、久爱天津 20%股权及泸州致和 20%股权;金丹持有的久爱致和

10%股权、久爱天津 10%股权及泸州致和 10%股权。本次买卖完结后,久爱致和、

久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有 100%股权的全资子公司。

依据中联点评出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联评报字 [2015]第 577

号和中联评报字 [2015]第 579 号《财物点评陈说》,久爱致和 100%股权、久爱

天津 100%股权和泸州致和 100%股权的点评成果别离为 14,674.17 万元、

22,296.52 万元和 39,033.98 万元,算计为 76,004.68 万元。经买卖两边洽谈共同,

久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权的作价别离为

14,672 万元、22,295 万元和 39,033 万元,算计为 76,000 万元。其间,新华都拟

向买卖对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹付呈现金对价 30,000 万元,付出股

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

票对价 46,000 万元。

依据上述买卖价格及付出方法,依照 7.04 元/股的发行价格,买卖对方郭风

香、倪国涛、崔德花和金丹依据各自对标的公司的持股份额获得的详细对价状况

如下表所示:

单位:万元、万股

买卖 吞并持 现金对价 股票对价 算计

对方 股份额 金额 占比 金额 占比 股份数 金额

郭风香 45% 13,500.00 39.47% 20,700.00 60.53% 2,940.34 34,200.00

倪国涛 25% 7,500.00 39.47% 11,500.00 60.53% 1,633.52 19,000.00

崔德花 20% 6,000.00 39.47% 9,200.00 60.53% 1,306.82 15,200.00

金丹 10% 3,000.00 39.47% 4,600.00 60.53% 653.41 7,600.00

算计 100% 30,000.00 39.47% 46,000.00 60.53% 6,534.09 76,000.00

2、征集配套资金

公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西

藏聚久致和非揭露发行股份征集配套资金不超越 61,600 万元,其间向陈发树、

陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏聚久致和征集资金金

额别离不超越 28,867.20 万元、5,000 万元、1,056 万元、18,000 万元、6,564.80

万元和 2,112.00 万元。配套融资所征集资金扣除中介组织费用后用于付出购买资

产买卖的现金对价和弥补上市公司流动资金。

本次征集配套资金拟发行股份的价格为 7.04 元/股,估计配套融资的发行数

量为不超越 8,750.00 万股。详细征集配套资金数额及股份发行数量将由我国证监

会终究核精承认。

(二)买卖合同的签署及收效

2015 年 6 月 12 日,公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志

勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏聚久致和签署了《严峻资

产重组结构协议》,与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈余猜测补偿协

议》,与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏聚

久致和签署了《附收效条件的非揭露发行股份认购协议》。2015 年 7 月 21 日,

公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《发行股份及付呈现金购买财物

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

协议》和《盈余猜测补偿协议之弥补协议》。

上述协议现已各方签字盖章,并经公司董事会审议经过,尚须经新华都股东

大会审议经过,并经我国证监会核准后收效。

(三)标的财物的估值与作价

本次买卖标的以经具有从事证券期货相关事务资历的财物点评组织出具的

点评陈说所承认的标的财物的点评值为依据,经买卖两边洽谈承认。

中联点评选用财物根底法和收益法对标的财物进行点评,并以收益法点评结

果作为终究点评定论。依据中联点评出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联

评报字 [2015]第 577 号和中联评美丽308报字 [2015]第 579 号《财物点评陈说》,以 2015

年 3 月 31 日为点评基准日,对久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州

致和 100%股权选用收益法的点评成果别离为 14,674.17 万元、22,296.52 万元和

39,033.98 万元,算计 76,004.68 万元。本次拟收买标的公司的点评成果如下表所

示:

标的公司 账面净财物(万元) 点评值(万元) 增值额(万元) 增值率(%)

久爱致和 873.52 14,674.17 13,800.65 1,579.89

久爱天津 1,808.23 22,296.52 20,488.29 1,133.06

泸州致和 1,165.48 39,033.98 37,868.50 3,249.15

算计 3,860.88 76,004.68 72,143.80 1,868.58

依据《发行股份及付呈现金购买财物协议》,经买卖两边洽谈共同,久爱致

和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权的作价别离为 14,672 万

元、22,295 万元和 39,033 万元,本次拟收买的标的财物整体作价金额为 76,000

万元。

(四)发行股份的价格和数量

本次发行股份及付呈现金购买财物以及征集配套资金的股份发行的定价基

准日为新华都审议本次买卖事宜的第三届董事会第十八次会议抉择布告日。

本次发行股份及付呈现金购买财物的股票发行价格和征集配套资金的股票

发行价格均为定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%(董事会抉择布告

日前 20 个买卖日公司股票买卖均价=抉择布告日前 20 个买卖日公司股票买卖总

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

额/抉择布告日前 20 个买卖日公司股票买卖总量),即 7.04 元/股。

依据上述发行价格:(1)依照标的财物买卖价格中所需付出的股票对价为

46,000 万元核算,本次向买卖对方拟发行股数算计为 6,534.09 万股,其间向郭

风香发行 2,940.34 万股,向倪国涛发行 1,633.52 万股,向崔德花发行 1,306.82

万股,向金丹发行 653.41 万股;(2)公司经过锁价的方法向拟向陈发树、陈志

勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏聚久致和发行股份征集配

套资金不超越 28,867.20 万元、5,000 万元、1,056 万元、18,000 万元、6,564.80

万元和 2,112.00 万元,算计不超越 61,600 万元;发行股数不超越 4,100.45 万股、

710.23 万股、150.00 万股、2,556.82 万股、932.50 万股和 300.00 万股,算计不超

过 8,750.00 万股。

上述发行数量的终究承认需求经公司股东大会赞同,并获得我国证监会核准

经过。本次终究发行数量以我国证监会的核准批复为准。

定价基准日至发行日期间,若公司发作派发盈余、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格和发行数量将作相应调整。

(五)发行股份的承认组织

1、购买财物所发行股份的承认组织

依据《重组处理方法》等有关法令、法规和本次买卖的实践状况,为增强利

润许诺补偿的操作性和可完结性,买卖对方许诺其以标的财物认购获得的上市公

司股份依据以下条件分期免除限售(即解锁一见钟情):

单位:万股

买卖对 本次获得上市 第一期解 第二期解 第三期解

方名字 公司股份数 锁股份数 锁股份数 锁股份数

郭风香 2,940.34 969.03 969.03 1,002.28

倪国涛 1,633.52 397.16 397.16 839.20

崔德花 1,306.82 430.68 430.68 445.46

金丹 653.41 - - 653.41

算计 6,534.09 1,796.87 1,796.87 2,940.34

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及付呈现金购买财物完结满 12

个月,且标的公司 2015 年度赢利许诺完结或 2015 年度赢利许诺补偿完结后免除

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

限售;

上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015 年度、2016 年度累计的赢利承

诺完结或 2016 年度赢利许诺补偿完结后免除限售;

上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016 年度、2017 年度累计的赢利承

诺完结或 2017 年度的赢利许诺补偿和财物减值补偿许诺(若有)完结后免除限

售。买卖对方别离获得的该等股份可在本协议约好的赢利许诺补偿及财物减值补

偿职责悉数实行完毕后,悉数免除限售。

本次买卖完毕后,买卖对方因为上市公司送股、转增股本而对应新增获得的

上市公司股份,亦应恪守上述承认和解锁要求。

2、配套融资所发行股份的承认组织

本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏

聚久致和发行股份征集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不转让。本次发

行完毕后,因为送股、转增股本等原因而对应新增获得的上市公司股份,亦应遵

守上述承认要求。

(六)买卖对方的成绩补偿许诺

1、赢利许诺期

本次买卖的赢利许诺和赢利补偿期间(以下简称“赢利许诺和赢利补偿期间”)

为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。假如本次严峻财物重组 2015 年未施行完

成,赢利补偿期间不变,仍为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

2、许诺净赢利数

买卖对方向上市公司许诺,标的公司 2015 年度、2016 年度和 2郑伟017 年度实

现的净赢利数别离 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元。

3、实践净赢利数的承认

本次买卖施行完毕,上市公司在 2015 年、2016 年、2017 年每一管帐年度结

束后,将延聘具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所进行年度审计,并依据

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

前述审计成果,宣布当年度完结的实践净赢利数,一起由该管帐师事务所对标的

公司的净赢利完结状况出具专项审理定见,承认标的公司当年完结的实践净赢利

数。依据上述专项审理定见,上市公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度

陈说中宣布标的公司的实践净赢利数与许诺净赢利数的差异状况。

4、赢利许诺补偿和财物减值补偿

若标的公司在赢利补偿期间的第一年(即 2015 年度)的实践净赢利数低于

2015 年度的许诺净赢利数;或许,赢利补偿期间的接连两年(2015 年度和 2016

年度,或 2016 年度和 2017 年度)的实践净赢利数低于对应期间(2015 年度和 2016

年度,或 2016 年度和 2017 年度)累计的许诺净赢利数,则买卖对方赞同依据《盈

利猜测补偿协议》的约好以(1)新华都回购买卖对方所持有的新华都股份并刊出

和(2)向新华都付呈现金的方法对新华都进行补偿。

赢利许诺和赢利补偿期间届满时,上市公司延聘具有证券期货相关事务资历

的管帐师事所对标的财物进行点评和减值测验,并在标的公司赢利许诺和赢利补

偿期间终究一年专项审计陈说出具日后 30 个作业日内出具减值测验陈说(以下

简称“《减值测验陈说》”),并由上市公司董事会及独立董事对此宣布定见。前述

标的财物期末减值额为标的财物作价减去期末标的财物的点评值并扣除补偿期

限内标的财物股东增资、减资、承受赠与以及赢利分配的影响。

若标的财物期末减值额>赢利补偿期间内已补偿股份总数×本次买卖时新

华都向买卖对方发行股份的每股价格+现金补偿金额,则买卖对方应向新华都进

行财物减值的补偿。

5、补偿职责人及补偿份额的承认

本次买卖中,郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿职责人,应依据其在本

次买卖中获得的对价占标的财物买卖总额的份额核算其各自担任的赢利许诺补

偿份额,详细如下:

买卖对 获得上市公司 依照发行价获得上市公司 获得现金 赢利许诺

方名字 股份数(万股) 股份价值(万元) 金额(万元) 补偿份额

郭风香 2,940.3409 20,700.00 13,500 45%

倪国涛 1,633.5227 11,500.00 7,500 25%

崔德花 1,306.8181 9,200.00 6,000 20%

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

金丹 653.4090 4,600.00 3,000 10%

赢利补偿期间内,若标的公司在第一年(即 2015 年度)的实践净赢利数低于

2015 年度的许诺净赢利数;或许,接连两年(2015 年度和 2016 年度,以及 2016

年度和 2017 年度)的实践净赢利数低于对应期间(2015 年度和 2016 年度,以及

2016 年度和 2017 年度)累计的许诺净赢利数,买卖对方均应依照其所获得上市公

司股份对价与现金对价的份额别离实行相应的赢利补偿许诺;如按上述方法补偿

完毕之后仍有缺乏,缺乏部分以现金补偿。

6、赢利补偿详细方案

(1)股份回购数量和现金补偿金额的承认

2015 年、2016 年和 2017 年,若买卖对方需进行补偿即股份回购和现金补偿,

则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式核算承认:

A、2015 年的股份回购数量和现金补偿金额的承认

2015 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年许诺净赢利数-标的公司 2015

年实践净赢利数)×【获得股份价值占买卖对价总额的份额 60.53%×(标的公司

的对价总额÷本次买卖发行股份的每股价格)】÷标的公司在赢利补偿期限内各

年的许诺净赢利数的总和

2015 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年许诺净赢利数-标的公司 2015 年

实践净赢利数)×【获得现金金额占买卖对价总额的份额 39.47%×买卖对价总额】

÷标的公司在赢利补偿期限内各年的许诺净赢利数的总和

B、2016 年的股份回购数量和现金补偿金额的承认

2016 年应回购股份数量=(标的公司 2015 年、2016 年累计许诺净赢利数-标

的公司 2015 年、2016 年累计实践净赢利数)×【获得股份价值占买卖对价总额

的份额 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次买卖发行股份的每股价格)】÷标

的公司在赢利补偿等你爱我期限内各年的许诺净赢利数的总和-2015 年已补偿股份数量

2016 年现金补偿金额=(标的公司 2015 年、2016 年累计许诺净赢利数-标的

公司 2015 年、2016 年累计实践净赢利数)×【获得现金金额占买卖对价总额的

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资胸肌哥金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

份额 39.47%×买卖对价总额】÷标的公司在赢利补偿期限内各年的许诺净赢利

数的总和-2015 年已补偿现金金额

C、2017 年的股份回购数量和现金补偿金额的承认

2017 年应回购股份数量=(标的公司 2016 年、2017 年累计许诺净赢利数-标

的公司 2016 年、2017 年累计实践净赢利数)×【获得股份价值占买卖对价总额

的份额 60.53%×(标的公司的对价总额÷本次买卖发行股份的每股价格)】÷标

的公司在赢利补偿期限内各年的许诺净赢利数的总和-2016 年已补偿股份数量

2017 年现金补偿金额=(标的公司 2016 年、2017 年累计许诺净赢利数-标的

公司 2016 年、2017 年累计实践净赢利数)×【获得现金金额占买卖对价总额的

份额 39.47%×买卖对价总额】÷标的公司在赢利补偿期限内各年的许诺净赢利

数的总和-2016 年已补偿现金金额

(2)前述净赢利算计数均以标的公司扣除非经常性损益后归归于母公司所

有者的净赢利数算计数承认。如依据上述公式核算的各年应补偿股份数量或现金

金额小于或等于 0 时,则按 0 取值,即买卖对方现已补偿的股份或现金不予冲回。

(3)减值状况下的另行补偿组织

赢利补偿期限届满时,上市公司将依据对标的财物进行减值测验,若标的资

产期末减值额>补偿期间内买卖对方已补偿股份总数×本次买卖时发行股份的

每股价格+买卖对方现金补偿金额,则买卖对方须另行补偿股份。买卖对方须另

行补偿股份数量的核算公式如下:

买卖对方须另行补偿的股份数量=【标的财物期末减值额-(买卖对方已补偿

股份总数×本次买卖时发行股份的每股价格)-买卖对方已补偿现金】÷本次买卖

时发行股份的每股价格

(4)认购股份总数缺乏补偿的部分以现金补偿

买卖对方用于赢利许诺补偿和财物减值补偿的股份累计数量上限为买卖对

方各自因本次买卖而获得的新华都股份总数。若买卖对方应补偿股份数额缺乏时,

应再以现金方法进行补偿。当年股份缺乏应补偿现金数量按以下公式核算承认:

1-1-1-1peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城5

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

当年股份补偿缺乏时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×

本次买卖时发行股份的每股价格

(5)赢利许诺补偿的上限

买卖对方实行赢利许诺补偿及职责和/或财物减值补偿职责时,买卖对方累

计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限,不超越本次发行股份及支

付现金购买财物买卖的对价总额。

(6)买卖对方之间的连带职责确保:

郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其他三方向新

华都供给下列无限连带职责确保:

A、《盈余猜测补偿协议》项下买卖对方应当实行的赢利许诺补偿职责和责

任,以及财物减值补偿职责的实行向新华都承当连带职责。

B、因买卖对方违背《盈余猜测补偿协议》等相关协议或相关法令、法规之

规矩而给新华都构成的丢失,包含但不限于由此而发作的违约金、赔偿金、完结

债款的费用和其他悉数敷衍费用。

(七)对处理团队的超量成绩奖赏

赢利许诺和赢利补偿期间内(即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度),若标

的公司累计的实践净赢利数超越累计的许诺净赢利数,上市公司应在赢利许诺和

赢利补偿期届满当年的审计陈说出具后的 30 日内对标的公司的当年的运营处理

团队予以奖赏。超量成绩奖赏的核算方法如下:

超量成绩奖赏=(赢利许诺和赢利补偿期间累计的实践净赢利数-赢利许诺和

赢利补偿期累计的许诺净赢利数)×40%

(八)本次发行前的结存未分配赢利组织

到本次买卖完结日新华都结存的未分配赢利,由本次买卖完结后的整体新

老股东依照在本次买卖完结后的持股份额同享。

(九)过渡期期间损益组织

1-1-1-16

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

过渡期间为点评基准日至交割日期间。标的财物交割后,上市公司将延聘具

有证券期货相关审计事务资历的管帐师事务所,依据我国企业管帐准则及相关规

定对标的财物进行专项审计,并出具审计陈说,以承认标的财物在过渡期间的损

益状况。于买卖完结日,标的财物在过渡期间发作的赢利或净财物的添加均归上

市公司享有。标的财物在过渡期间若发作亏本或丢失或净财物的削减,则由买卖

对方依照其各自于本次买卖前在标的公司的持股份额承当,并以现金方法向上市

公司全额补偿,该现金补偿应当在前款所述的管帐师事务所出具专项审计陈说后

10 个作业日内付出给上市公司。

(十)本次买卖完结后,公司的股权散布仍契合上市条件

本次买卖完结后,公司的股本总额将添加至 69,434.29 万元,其间社会公众

股东持股数量占公司总股本的份额不低于 10%。因而,本公司股权散布不存在《证

券法》、《上市规矩》所规矩的不具备上市条件的景象。

二、本次买卖构成相关买卖

本次买卖完结前,上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关

联联系和相关买卖,与买卖对方之间亦不存在相相联系和相关买卖。

本次买卖完结后,郭风香持有新华都 4.23%的股份,倪国涛持有新华都 2.35%

股份。倪国涛和郭风香作为共同举动听,算计持有新华都 5%以上股份。依据深

交所《上市规矩》,本次买卖系上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股

东之间的买卖,故本次发行股份及付呈现金购买财物视同相关买卖。

本次征集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华

都职工持股方案和西藏聚久致和。陈发树系本公司实践操控人,陈志勇为陈发树

的弟弟,新华都集团系本公司控股股东,三者是共同举动听,且为上市公司的关

联方。新华都职工持股方案的持有人包含公司部分监事和部分事务主干。西藏聚

久致和依照《上市规矩》以及本质重于方法的准则,亦应视同上市公司的相关方。

因而,本次征集配套资金行为构成相关买卖。相关董事审议触及本次买卖触及的

相关买卖方案时,已逃避表决。相关股东审议触及本次买卖触及的相关买卖方案

时,也将逃避表决。

1-1-1-17

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

三、本次买卖构成严峻财物重组

依据《重组方法》的规矩:上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进

行购买、出售的,以其累计数别离核算相应数额。买卖标的财物归于同一买卖方

悉数或许操控,或许归于相同或许附近的事务规划,或许我国证监会确认的其他

景象下,能够确认为同一或许相关财物。

上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万

元树立福建富兜信息科技有限公司,占80%股权;于2014年8月出资170万元树立

泉州新华都电子商务有限公司,占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州

新华都电子商务有限公司与久爱致和主营事务均为电商运营效劳,归于相同事务

规划,因而需求累计核算相应财政方针。

依据新华都经审计的2014年财政陈说和本次买卖作价状况,依照《重组处理

方法》,判别是否构成严峻财物重组的相关方针核算状况如下表所示:

单位:万元

标的公司(算计数) 电商 累计核算

项目 新华都 比值

审理数 买卖金额 公司 总数

财物总额 368,591.08 5,512.51 76,000.00 400 76,400 20.73%

财物净额 103,552.19 2,747.49 76,000.00 400 76,400 73.78%

运营收入 701,848.11 16,918.41 - - 16,918.41 2.41%

注:新华都的财物总额、财物净额、运营收入取自经审计的2014年吞并财政数据;标的公司

的财物总额、财物净额方针均依据《重组方法》的相关规矩,取本次买卖标的财物的买卖金

额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司,其财物总额和

财物净额均按100%股权对应的实践出资额核算。

本次买卖拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股

权的成交金额为76,000万元,加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州

新华都电子商务有限公司的实收本钱400万元,累计核算金额为76,400万元,新

华都2014年底经审计净财物金额为103,552.19万元,上述累计核算金额占新华都

2014年底财物净额的份额超越50%,且超越5,000万元。依据《重组处理方法》,

本次买卖构成我国证监会规矩的上市公司严峻财物重组,且本次买卖触及上市公

司发行股份购买财物及征集配套资金,需求提交我国证监会并购重组审理委员会

审理,获得我国证监会核准后方可施行。

1-1-1-18

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

四、本次买卖不归于《重组处理方法》第十三条规矩的借壳上市

本公司自上市以来,控股股东和实践操控人均未发作改变;本次买卖完结后,

本公司控股股东和实践操控人亦不会发作改变。因而,本次买卖不归于《重组管

理方法》第十三条规矩的借壳上市。

五、本次买卖对上市公司的影响

(一)本次买卖对上市公司股权结构的影响

依据本次买卖方案测算,以 2015 年 3 月 31 日为基准日,本次买卖完结后,

公司的股权结构改变状况如下表所示:

单位:万股、%

本次买卖后(不考虑募 本次买卖后(考虑征集配

本次买卖前

股东称号 集配套资金) 套资金)

数量 份额 数量 份额 数量 份额

新华都集团 23,675.19 43.72 23,675.19 39.01 26,232.01 37.78

新华都出资 4,228.20 7.81 4,228.20 6.97 4,228.20 6.09

陈发树 1,596.81 2.95 1,596.81 2.63 5,697.26 8.21

陈志勇 1,031.29 1.90 1,031.29 1.70 1,741.52 2.51

郭风香 2,940.34 4.85 2,940.34 4.23

倪国涛 1,633.52 2.69 1,633.52 2.35

崔德花 1,306.82 2.15 1,306.82 1.88

金丹 653.4保监会1 1.08 653.41 0.94

国磊峰 150.00 0.22

新华都职工持

932.50 1.34

股方案

西藏聚久致和 300.00 0.43

其他股东 23,618.71 43.62 23,618.71 38.92 23,618.71 34.02

算计 54,150.20 100.00 60,684.29 100.00 69,434.29 100.00

本次发行不会导致上市公司实践操控人发作改变。

(二)本次买卖对上市公司财政方针的影响

依据天健所出具的上市公司最近一年的审计陈说及上市公司第一季度报,以

及假定本次买卖完结后上市公司最近一年及一期的备考财政陈说审理陈说,本次

发行前后上市公司首要财政数据比较如下:

1-1-1-19

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

实践数 备考数 实践数 备考数

财物总额(万元) 370,989.37 448,047.89 368,591.08 446,242.71

负债总额(万元) 266,066.04 297,108.59 265,038.89 297,803.91

悉数者权益(万元) 104,923.33 150,939.30 103,552.19 148,438.80

财物负债率(%) 71.72 66.31 71.91 67.74

流动比率(倍) 0.65 0.60 0.65 0.60

速动比率(倍) 0.39 0.35 0.38 0.35

每股净财物(元/股)(不考虑

1.94 2.49 1.91 2.45

征集配套资金)

每股净财物(元/股)(考虑募

1.94 2.93 1.91 2.89

集配套资金)

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目

实践数 备考数 实践数 备考数

运营收入(万元) 183,822.80 189,212.37 701,848.11 718,766.53

赢利总额(万元) 1,866.19 2,924.24 5,808.86 8,004.56

净赢利(万元) 1,371.14 2,230.50 2,479.80 4,243.07

归归于母公司悉数者赢利(万

1,704.77 2,564.14 3,669.35 5,432.63

元)

根本每股收益(元/股) 0.03 0.04 0.07 0.08

上市公司最近一年一期的每股收益别离为 0.07 元/股和 0.03 元/股,考虑征集

配套资金根本每股收益别离为 0.08 元/股和 0.04 元/股。因而,本次买卖有助于

改进上市公司的盈余才能。

六、本次买卖方案施行需实行的批阅程序

本次买卖重组陈说书经上市公司审议本次买卖事项举行的第三届董事会第

十九次会议审议经过。本陈说书出具之后,本次买卖需求实行如下批阅手续,包

括但不限于:

1、公司股东大会赞同本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨

相关买卖;

2、我国证监会核准本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨关

联买卖。

上述赞同或核准均为本次买卖的条件条件。本次买卖能否获得上述赞同或核

准存在不承认性,终究获得上述赞同或核准的时刻亦存在不承认性,特此提请

1-1-1-20

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

出资者留意本次买卖不被赞同的危险。

七、新华都及买卖对方出具的重要许诺

许诺 许诺

许诺内容

方 事项

上市 信息宣布和申

公司 请文件实在、 拜见“公司声明”。

精确、完好

买卖 信息宣布和申

对方 请文件实在、 拜见“买卖对方声明”。

(发 精确、完好

行股

份购 合法合规及诚 买卖对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香许诺:

买资 信状况 “自己最近五年内不存在受行政处分(与证券商场显着无关的

产) 在外)、刑事处分、或许触及与经济胶葛有关的严峻民事诉讼或许

裁定的景象,亦不存在涉嫌有严峻违法行为的景象;最近五年内也

不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证监会采纳行政

监管方法或遭到证券买卖所纪律处分的状况等景象。”

股份承认期 拜见“严峻事项”之“一、买卖方案概述”之“(五)发行股份的

承认组织”。

成绩许诺及其 拜见“严峻事项”之“一、买卖方案概述”之“(六)买卖对方的

补偿组织 成绩补偿许诺”。

防止与上市公 买卖对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香许诺:

司同业竞赛 “一、自己现在与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间

不存在同业竞赛,自己也不存在操控的与新华都、久爱致和、久爱

天津和泸州致和间具有竞赛联系的其他企业的景象。

二、自己往后为新华都直接股东期间,不会在我国境内或境外,

以任何方法(包含但不限于其独自运营、经过合资运营或具有另一

公司或企业的股份及其它权益)直接或直接参加任何与新华都、久

爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞赛的任何事务或活动。

三、自己往后peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城为新华都直接股东期间,不会使用对新华都股东

位置危害新华都及其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损

害新华都及其子公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。

四、自己确保在作为新华都直接股东期间上述许诺持续有用且

不行吊销。如有任水煎包的做法何违背上述许诺的事项发作,自己承当因而给新

华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和构成的悉数丢失(含直接损

失和直接丢失),自己因违背本许诺所获得的利益归新华都悉数。”

买卖标的财物 拜见“第四章买卖对方的根本状况”之“四、其他事项阐明”之

权属明晰 “(六)买卖对方现已合法具有标的财物的完好权力以及不存在限

制或许制止转让的景象”。

削减和标准与 买卖对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香许诺:

上市公司的关 “一、自己及自己直接或直接操控或影响的企业与重组后的公

联买卖 司及其控股企业之间将标准并尽或许削减相关买卖。关于无法防止

或许有合理原因而发作的相关买卖,自己许诺将遵从商场化的公

正、公正、揭露的准则进行,并依照有关法令法规、标准性文件和

公司章程等有关规矩依法签定协议,实行合法程序,依法实行信息

宣布职责和处理有关报批程序,确保不经过相关买卖危害公司及其

他股东的合法权益。

1-1-1-21

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

许诺 许诺

许诺内容

方 事项

二、自己及自己直接或直接操控或影响的企业将严厉防止向公

司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或

采纳由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债款等方法侵吞公司

资金。

三、本次买卖完结后自己将持续严厉umbrella依照有关法令法规、标准

性文件以及公司章程的有关规矩行使股东权力;在公司股东大会对

有关触及自己的相关买卖进行表决时,实行逃避表决的职责。

四、自己确保不经过相关买卖获得任何不正当的利益或使公司

及其控股和参股公司承当任何不正当的职责。假如因违背上述许诺

导致公司或其控股和参股公司丢失或使用相关买卖侵吞公司或其

控股和参股公司利益的,公司及其控股和参股公司的丢失由自己承

担。”

买卖 合法合规及诚 拜见“第四章买卖对方的根本状况”之“四、其他事项阐明”之

对方 信状况 “(四)买卖对方最近五年内未受行政处分、刑事处分或许触及与

(募 经济胶葛有关的严峻民事诉讼或许裁定状况的阐明”和“(五)交

集配 易对方最近五年内的诚信状况”。

套资 股份承认期 认购方针陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承

金) 诺本次发行股份征集资金的股份自股票上市之日起 36 个月内不转

让。

防止与上市公 认购方针陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承

司的同业竞赛 诺:

“自己/本公司日后在持有发行人的股权期间,自己/本公司及

操控的其他公司、企业将不在我国境内外以任何方法从事与发行人

及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营事务或许首要产品相竞赛或

者构成竞赛要挟的事务活动,包含在我国境内外出资、收买、吞并

或受托运营处理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主运营

务或许首要产品相同或许类似的公司、企业或许其他经济组织;本

人/本公司及操控的其他公司、企业如从第三方获得任何竞赛性事务

时机,则将当即告诉发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和,并

极力将该事务时机无偿供给予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州

致和;若将来开辟新的事务范畴,则发行人及久爱致和、久爱天津、

泸州致和享有优先权,自己/本公司及操控的其他公司、企业将不再

展开与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和往后开辟的新的业

务相竞赛或许构成竞赛要挟的事务活动。”

标准和削减与 认购方针陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承

上市公司的关 诺:

联买卖 “自己/本公司将尽或许地防止和削减自己和自己操控的其他

企业、组织或组织与上市公司之间的相关买卖;关于无法防止或许

因合理原因而发peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城生的相关买卖,自己/本公司和自己操控的其他企业

将依据有关法令、法规和标准性文件以及新华都公司章程的规矩,

遵从相等、自愿、等价和有偿的一般商业准则,实行法定程序与新

华都签定相关买卖协议,并确保相关买卖的价格公允,准则上不偏

离与商场独立第三方买卖的价格或收费的标准,以维护新华都及其

它股东(特别是中小股东)的利益;确保晦气实践操控人、股东、

操控股东位置和影响,经过相关买卖危害新华都及其它股东(特别

是中小股东)的合法权益,不违规占用或搬运新华都的资金、财物

及其他资源,或违规要求新华都供给担保;如以上许诺事项被证明

不实在或未被恪守,自己/本公司乐意将出售新华都股票所得收益划

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

许诺 许诺

许诺内容

方 事项

归新华都;一起,自己认购新华都本次非揭露发行的股份的承认期

自期满后延伸六个月,且承当相应的法令职责。”

八、维护出资者合法权益的相关组织

为维护出资者尤其是中小出资者的合法权益,本次买卖进程将采纳以下组织

和方法:

(一)确保本次买卖定价公正、公允

关于本次买卖,上市公司已延聘具有从事证券期货相关事务资历的的管帐师

事务所和财物点评组织对买卖财物进行审计、点评,以确保买卖财物的定价公允、

公正、合理。上市公司独立董事对本次买卖财物点评定价的公允性宣布独立定见。

鉴于本次买卖构成相关买卖,相关董事审议触及本次买卖触及的相关买卖议

案时已按规矩逃避表决,相关股东审议触及本次买卖触及的相关买卖方案时也将

逃避表决。

(二)严厉实行上市公司信息宣布的职责

公司严厉依照《上市公司信息宣布处理方法》、《关于标准上市公司信息宣布

及相关各方行为的告诉》、《重组处理方法》、《若干问题的规矩》等相关法令、法

规的要求对本次买卖方案采纳严厉的保密方法,实在实行信息宣布职责,公正地

向悉数出资者宣布或许对上市公司股票买卖价格发作较大影响的严峻事件。本报

告书宣布后,公司将持续严厉依照相关法令法规的要求,及时、精确地宣布公司

本次买卖的展开状况。

(三)网络投票组织

本公司董事会将在举行审议本次买卖方案的股东大会前发布提示性布告,提

醒整体股东参加审议本次买卖方案的暂时股东大会。公司将严厉依照《关于加强

社会公众股股东权益维护的若干规矩》等有关规矩,在表决本次买卖方案的股东

大会中,选用现场投票和网络投票相结合的表决方法,充沛维护中小股东行使投

票权的权益。公司将延聘律师事务所对本次股东大会会议的招集程序、招集人和

到会人员的资历、表决程序以及表决成果等事项出具的法令定见书。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

(四)成绩许诺及补偿组织

拜见“严峻事项”之“一、买卖方案概述”之“(六)买卖对方的成绩补偿

许诺”。

(五)股份承认组织

拜见“严峻事项”之“一、买卖方案概述”之“(五)发行股份的承认组织”。

(六)买卖对方对拟置入财物不存在权属胶葛的许诺

买卖对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具许诺函:“自己现已依法履

行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资职责,出资均系自有资金,出资实在

且已足额到位,不存在任何虚伪出资、延期出资、抽逃出资等违背作为股东所应

承当的职责及职责的行为,不存在或许影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法

存续的状况;自己合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权,对该等股权

具有完好、有用的悉数权,该等股权权属明晰,不存在权属胶葛或许潜在胶葛,

不存在任何方法的托付持股、信任持股或代别人持有的景象亦不存在其他利益安

排,不存在制止转让、约束转让的许诺或组织;自己持有久爱致和、久爱天津和

泸州致和的股权未设置典当、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何或许导

致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻住、征用或约束转让的未决或许

潜在的诉讼、裁定以及任何其他行政或许司法程序。”

(七)其他维护出资者权益的方法

公司及整体董事、监事和高档处理人员及买卖对方许诺确保其所供给信息的

实在性、精确性和完好性,确保不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失,并

声明承当单个和连带的法令职责。

九、本次买卖对方、认购方针之间的共同举动联系

1、买卖对方郭风香与倪国涛为母子联系,二者构成共同举动听;

2、买卖对方崔德花与金丹为母女联系,二者构成共同举动听;

3、认购方针陈发树为新华都集团的控股股东,陈志勇为陈发树的弟弟,因

1-1-1-24

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

此,陈发树、新华都集团和陈志勇构成共同举动听。

除上述共同举动联系外,本次买卖对方之间、认购方针之间不存在其他共同

举动联系。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

第一章 严峻危险提示

出资者在点评本公司严峻财物购买的事项时,除本陈说书的其他内容和与本

陈说书一起宣布的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项危险要素,并仔

细阅览本陈说书之“第十三章本次买卖触及的报批事项及危险提示”。

一、本次买卖相关的危险

(一)本次买卖或许被暂停、间断、吊销或停止的危险

本次买卖需求经上市公司股东大会审议经过,并获得我国证监会的核准。期

间,存在因股价反常动摇或反常买卖或许涉嫌内情买卖、商场或运营环境改变、

监管组织审理要求、交熊情初开易相关方违约、不行抗力等多种要素,或许导致本次买卖

被暂停、间断或吊销,或许买卖相关方免除买卖协议,停止本次买卖。假如本次

买卖被暂停、间断、吊销或停止,很或许对公司股价发作严峻晦气影响,因而提

请出资者留意相关危险。本公司董事会将在本次买卖进程中,将按规矩布告相关

作业的进展,以便出资者了解本次买卖进程,并作出相应判别。

(二)本次买卖的批阅危险

本次买卖需求实行的赞同程序包含但不限于:

1、公司股东大会赞同本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨

相关买卖;

2、我国证监会核准本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨关

联买卖。

上述赞同或核准均为本次买卖的条件条件。本次买卖能否获得上述赞同或核

准存在不承认性,终究获得上述赞同或核准的时刻亦存在不承认性,特此提请

出资者留意本次买卖不被赞同的危险。

(三)标的公司点评增值率高的危险

依据对买卖标的的点评,以 2015 年 3 月 31 日为基准日,选用收益法作为评

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

估成果,各标的财物的账面净财物、点评值、点评增值、点评增值率状况如下表

所示:

标的公司 账面净财物(万元) 点评值(万元) 增值额(万元) 增值率(%)

久爱致和 873.52 14,674.17 13,800.65 1,579.89

久爱天津 1,808.23 22,296.52 20,488.29 1,133.06

泸州致和 1,165.48 39,033.98 37,868.50 3,249.15

算计 3,860.88 76,004.68 72,143.80 1,868.58

依据点评值,标的财物的点评增值率较高,其首要原因是标的财物所在职业

高速成长,标的公司采纳以作用营销为中心的电商运营效劳和互联网全途径出售

(包含定制化产品和非定制产品)的事务组合战略具有较强的竞赛优势和盈余能

力。另一个点评增值较高的重要原因是标的公司采纳轻财物运营方式,运营所需

本钱投入少,净财物首要来历未分配赢利,而陈说期内标的公司的盈余才能尚处

于上升初期,然后导致标的公司的账面净财物低。

尽管点评组织点评进程中勤勉、尽责,并严厉实行点评的相关规矩,但仍可

能呈现未来实践状况与点评假定不共同,特别是微观经济动摇、职业运营环境发

生严峻晦气改变、商场竞赛加重、标的公司运营抉择方案失误等景象,导致标的公司

的未来收入、盈余达不到财物点评时的猜测,然后使得标的财物的估值与实践情

况不符。因而,提请出资者留意本次买卖存在标的财物盈余才能未到达预期然后

影响标的财物估值的危险。

(四)商誉减值危险

本次买卖完结后,依照点评值,新华都吞并财物负债表中将构成较大金额的

商誉。依据《企业管帐准则》规矩,非同一操控下的企业吞并,购买方对吞并成

本大于吞并中获得的被购买方可辨认净财物公允价值份额的差额,应当确以为商

誉。该等商誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减值测验。标的财物账面净

财物较小,因而收买完结后上市公司将会承认较大金额的商誉。若标的财物不能

较好地完结预期收益,则本次买卖构成的商誉将存在较高减值危险,假如未来发

生商誉减值,则或许对上市公司成绩构成不同程度的晦气影响。

(五)成绩许诺无法完结及赢利补偿施行违约的危险

依据买卖对方的许诺,三家标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年估计可实

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

现的净赢利算计别离为 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元。上述成绩许诺是建

立在各项点评假定的根底之上,尽管该等点评假定遵从了慎重性准则,可是,如

遇微观经济动摇、不行抗力、商场竞赛局势改变等冲击要素,存在成绩许诺无法

完结的状况。一起,尽管买卖对方许诺了成绩补偿方案,并经过股份分期解锁等

方法保证其履约才能,较大程度上保证上市公司及宽广股东的利益,降低了收买

危险,但假如买卖对方无法实行赢利补偿许诺和财物减值补偿许诺,则存在赢利

补偿许诺和财物减值补偿许诺施行的违约危险。

(六)征集配套资金失利的危险

作为本次买卖方案的一部分,新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国

磊峰、新华都职工持股方案和西藏聚久致和发行股份征集配套资金,征集资金总

额不超越 61,600 万元,扣除中介组织相关费用后用于付出标的财物的现金对价 3

亿元和补偿上市公司流动资金。尽管公司已与特定方针签定附收效条件的认购协

议,对认购股份数量、认购价格、限售期、付出方法等进行了约好,并清晰了违

约职责,并且采纳锁价的方法降低了发行失利的或许性,可是征集配套资金方案

需求经过公司股东大会审议经过和我国证监会的核准,并且,若认购方针呈现违

约行为,能否顺畅施行发行股票征集资金或足额征集资金存在不承认性。假如出

现征集配套资金失利的景象,上市公司将自筹资金付出本次买卖的现金对价,从

而将添加上市公司的资金担负和财物负债率,或许对上市公司的现金流或日常经

营构成必定的晦气影响。

二、标的公司运营危险

(一)职业方针和运营环境危险

2015 年 5 月 11 日,国务院办公厅发布《关于大力展开电子商务,加速培养

经济新动力的定见》,指出“坚持依托变革推动科学展开,主动适应和引领经济

展开新常态,着力处理电子商务展开中的深层次对立和严峻问题,大力推动方针

立异、处理立异和效劳立异,加速树立敞开、标准、诚信、安全的电子商务展开

环境,进一步激起电子商务立异动力、发明潜力、创业生机,加速推动经济结构

战略性调整,完结经济提质增效晋级”。标的公司未来的成绩添加必定程度上是

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

依据电子商务展开的杰出方针环境及国家对相关范畴扶持力度的不断加大。若电

子商务展开的方针环境发作改变,国家的支撑力度及鼓舞的工业展开方向发作重

大改变,标的公司相关事务的展开将面临着必定的不承认性。

标的公司事务会集在白酒和家居职业。其间,白酒特别是高端白酒职业近年

因国家约束“三公”消费方针遭遭到较严峻的晦气影响,产销量呈现下降。尽管

标的公司现在首要出售中低档白酒,并且选用电子商务方式,出售添加较快,但

不扫除白酒职业的不景气对标的公司发作负面影响的或许性。

(二)客户与供货商会集危险

陈说期内,标的公司对前五大客户的出售占比和对前五大供货商的收买金额

占同期收买总额的份额如下表所示:

前五大客户占比(%) 前五大供货商占比(%)

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

久爱致和 100.00 100.00 100.00 - - -

久爱天津 99.82 95.95 88.99 92.55 82.51 96.97

泸州致和 99.93 99.86 - 100 99.94 -

注:久爱致和首要为客户供给电商运营效劳,没有一般意义上的供货商;泸州致和树立于

2014 年 3 月,没有 2013 年的运营数据。

陈说期内,久爱天津和泸州致和的首要事务是互联网全途径出售白酒,首要

供货商是酒厂或许酒类经销商。久爱天津、泸州致和采纳聚集白酒职业著名品牌

进行深度协作的事务方式,陈说期内首要是与泸州老窖及其相关公司协作。经过

与久爱天津、泸州致和协作,带动了泸州老窖的互联网途径出售规划,两边构成

了互利共赢的彼此依存联系。因聚集泸州老窖及其旗下品牌,导致久爱天津、泸

州致和的供货商高度会集。尽管两边协作联系为互惠互利性质,协作具有可持续

性,仍不扫除协作联系发作晦气改变,或许首要供货商呈现停产、交给才能下降、

运营困难等景象,而若呈现该等景象,将对久爱天津、泸州致和的盈余才能发作

严峻晦气影响。

久爱致和首要供给以作用营销为中心的电商运营效劳,现在客户首要聚集为

家具职业的知名品牌,经过供给全方位的电商运营效劳来进步其客户的互联网销

售额和知名度。久爱天津与泸州致和的首要客户为国内大型电商途径,向其供给

适销产品助其快速展开。陈说期内,标的公司对其首要客户的事务量坚持了较快

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

添加,然后展现了该等协作的持续性。但不扫除未来与其首要客户的协作联系发

生晦气改变,或许首要客户呈现晦气运营局势的或许性,而该等景象若呈现,将

对标的公司的正常运营和盈余才能发作严峻晦气影响。

(三)事务拓宽危险

现在,久爱致和的电商运营效劳首要会集于家居职业,久爱天津和泸州致和

经过互联网全途径出售事务首要聚集于白酒职业。从事务展开视点看,标的公司

阅历了从供给电商运营效劳到互联网全途径出售,再到互联网全途径出售定制化

产品的事务晋级进程,构成了较为稳健的事务拓宽方式。跟着事务经历的堆集,

标的公司有望进一步丰厚产品线和效劳类别,于上述职业界拓宽更多客户或开辟

新的职业,经过仿制现有的事务方式和盈余方式,完结持续添加。但假如未来业

务拓宽不及预期,有或许影响标的公司的成长性,然后对标的公司的运营和财政

状况发作晦气影响。

(四)事务合同续签危险岐山

标的公司自树立以来,与首要客户和供货商坚持了杰出的协作联系,两边业

务具有较强的持续性。标的公司与客户、供货商签定的事务合同一般是结构合同,

并且期限都较短,大都为一年一签,有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客

户和供货商均较为会集,假如与首要客户或供货商的事务合同到期后无法正常续

签,将对标的公司的生产运营发作晦气影响。

(五)厂商直接与电商途径协作的危险

标的公司具有较丰厚的数字营销经历,并且了解主流电商途径,经过帮忙实

体企peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城业树立电商途径,供给线上营销策划与实行效劳、营销作用监测、数据剖析

等效劳,并参加客户的产品规划、生产规划、定价方案、物流优化等环节,衔接

实体企业和主流电商,促进了实体企业的线上出售规划和品牌影响力。考虑到大

量实体企业存在扩展线上出售事务的需求,标的公司为传统实体企业“+互联网”

的事务方式存在宽广的生存空间,可是不扫除受电子商务迅速展开的影响,传统

实体企业直接与电商途径对接和协作的或许性。如此,或许将对标的公司的运营

发作晦气影响。

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(六)标的公司或许无法持续获取泸州老窖授权的危险

久爱天津、泸州致和的主营事务为互联网全途径出售白酒,首要供货商为泸

州老窖等企业,首要由泸州老窖旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司共同授权

互联网经销商资历。久爱天津、泸州致和已依据《食物安全法》、《食物流转答应

证处理方法》和《酒类流转处理方法》的相关规矩,获得了食物流转答应并处理

了酒类流转存案挂号,其互联网出售行为已获得供货商的授权,其定制产品已获

得泸州老窖的定制条码使用权。近年来,跟着久爱天津、泸州致和的规划扩张,

供货商颁发的出售授权和定制条码使用权逐年添加,其间定制条码使用权从

2013 年的 4 个添加到 11 个。

依据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件,一旦被答应方获得授权后,

可长时间使用该授权,每年到期前会主动接连一年,除被答应方有严峻违规行为的

状况,将不予续期或吊销授权。

到现在,泸州致和、久爱天津所获得授权均在有用期限内,且未发作授权

被供货商吊销、改变或许定制条码不予延期的景象。当然,不扫除未来呈现供给年画娃娃

商授权被吊销、改变或定制条码不予延期的景象。如该等景象发作,或许会对久

爱天津、泸州致和的主营事务构成晦气影响。

三、收买整合危险

本次买卖完结后,久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公

司,新华都将逐渐整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的处理团队、日常运营等

方面,以期发挥协同效应。但整合存在必定的不承认性,本次买卖仍或许给上市

公司带来以下的运营处理危险:

(一)上市公司处理才能缺乏的危险

新华都首要经过大卖场、归纳超市及百货商店进行产品零售,与标的公司所

从事的互联网相关事务的运营方式、处理方法、专业技能等存在较大的不同。尽

管依据与买卖对方的约好,本次买卖完结后至少三年之内,标的公司仍应由以倪

国涛为中心的处理团队运营,但是从中长时间看,假如新华都的处理理念、准则、

方法等与标的公司没有较好地彼此适应和交融,或许导致应有的协同效应无法充

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分发挥,甚至影响标的公司的本身展开,然后对公司展开事务和进步运营成绩产

生晦气影响。

(二)标的公司中心人员丢失的危险

标的公司从事以作用营销为中心的电商运营和互联网全途径出售事务,选用

轻财物事务方式,其展开与强大很大程度上依赖于其处理、营销、规划、数据分

析等方面的专业人才。尽管本次买卖中已就后续标的公司运营处理团队和中心人

员的安稳性作出了相应的方法组织,一起标的公司活跃充完结有的中心团队,但

不能彻底扫除标的公司的中心人员丢失的或许性。如标的公司呈现中心人才丢失,

或许不能够持续招引优异专业人才参加,则或许对其竞赛优势、职业位置及盈余

才能等构成晦气影响。

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第二章 买卖概述

一、本次买卖的布景与意图

(一)买卖布景

1、传统零售途径展开放缓,要求公司拓宽新的途径和商场

最近几年,跟着我国经济增速逐渐放缓,居民收入增速下降,社会消费商场

景气量有所下滑。依据国家统计局的统计数据,2014 年国内商场需求坚持较为

安稳的添加,社会消费品零售总额坚持平稳但增速减缓,到达 26.24 万亿元,同

比名义添加 12.0%(扣除价格要素实践添加 10.9%),比较 2013 年放缓 1.1 个百

分点,且自 2011 年以来接连 4 年增速放缓。依据中华全国商业信息中心发布的

2014 年 12 月全国 50 家要点大型零售企业出售运转状况,2014 年 1-12 月全国 50

家要点大型零售企业产品额累计同比下降 0.7%。2015 年,我国经济结构将持续

优化以进入新常态时期,微观经济增速放缓,零售职业低速添加趋势仍将持续。

公司首要经过大卖场、归纳超市及百货商店进行产品零售。2012 年、2013

年、2014 年、2015 年 1-3 月,运营收入别离为 666,246.411 万元、737,971.65 万

元、701,848.11 万元和 183,822.80 万元,2013 年运营收入较 2012 年添加 10.77%,

2014 年运营收入较 2013 年下降 4.89%,2015 年 1-3 月运营收入较 2014 年同期

下降 9.22%;净赢利别离为 15,096.47 万元、-26,400.38 万元、2,479.80 万元和

1,371.14 万元;归归于上市公司股东的净赢利别离为 15,953.41 万元、-23,627.81

万元、3,669.35 万元和 1,704.77 万元。整体来看,最近几年,上市公司的盈余能

力呈现了较显着的下滑。

面临零售职业展开的新态势,公司拟经过精细化处理和进步门店形象,进一

步调整完善商业业态,进步现有门店的运营才能的一起,加速展开方法改变,促

进实体与网络零售加速交融,拓宽新的商场和途径,经过全途径、复合型、差异

化运营,跨区域并购重组,增强公司竞赛力,扩展运营规划,进步盈余水平。

2、电子商务迅速展开,要求公司加大转型晋级的力度和速度

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

与传统零售商场添加放缓不同,最近几年我国电子商务展开迅猛。据统计,

2014 年,我国电子商务买卖总额到达 13.4 万亿元,同比添加 31.4%;网络零售

买卖额进步 2.8 万亿元,同比添加 49.7%;移动端成交额到达 243 亿元,同比增

长 42.6%。。电子商务特别是网络购物的快速展开,深入改变着流转业的整面子

貌,使得传统连锁零售企业的运营遭到冲击。这客观上要求公司改变运营理念,

寻求新的运营方式,进职业态立异,发掘新的添加点,一起逐渐向电子商务转型

或与电子商务交融。

3、本钱商场为公司外延式展开发明了有利条件

2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业吞并重组商场环境的

定见》,从行政批阅、买卖机制等方面进行整理,发挥商场机制作用,全面推动

并购重组商场化变革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布了《进一步促进本钱商场

健康展开的若干定见》,提出展开多层次股票商场,鼓舞商场化并购重组,充沛

发挥本钱商场在企业并购重组进程中的作用,拓宽并购融资途径,破除商场壁垒

和职业切割。2014 年 10 月 23 日,我国证监会修正并发布了新的《重组处理办

法》以及《上市公司收买处理方法》,大幅吊销了上市公司严峻购买、出售、置

换财物行为的批阅。受监管方针的鼓舞,近几年国内并购商场呈现爆发式添加。

依据清科研究中心统计数据显现,2013 年我国并购商场共完结买卖 1,232 起,同

连年添加 24.3%;2014 年我国并购商场共完结买卖 1,929 起,较 2013 年添加 56.6%。

国内互联网相关工业也迎来了并购浪潮。公司于 2008 年成功上市,登陆国内 A

股本钱商场。凭借本钱商场及监管方针的支撑,公司期望适应职业展开趋势,利

用本钱商场并购优质企业以进步公司的盈余水平缓归纳实力,促进公司完结未来

的事务展开方针。

(二)买卖意图

本次买卖将进一步进步本公司的事务规划,构建新的事务添加点,完结公司

的久远展开。

1、有助于完善公司的电子商务工业的布局

受电子商务快速展开扩张的影响,零仙洋售业态结构、运营方式甚至整体格式都

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

呈现了新的调整改变。适应职业展开新趋势,公司已开端布局从传统零售向与电

子商务交融的事务转型。2013 年 12 月,公司与阿里巴巴树立战略协作联系,以

B2B 为电子商务战略的突破口,打造 O2O 商业方式;2014 年 3 月,公司与腾讯

微信途径展开协作,衔接移动端;公司未来将在 B2C 方面将与阿里巴巴等互联

网企业协作。本次收买久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司是公司加速与

电商交融的战略转型的重要内容,其将有利于完善公司的电子商务工业布局,做

大做强电子商务工业,促进公司的传统零售与电子商务的全面交融。

一起,经过本次收买,有助于公司储藏互联网使用相关的人才,学习和了解

互联网相关工业的运营、处理等方式,为公司展开电商事务奠定根底。

2、有助于发挥流转企业的线上与线下协同效应

公司作为传统流转企业,有途径广、门店多、顾客多元化等优势。到

2014 年 12 月 31 日,公司门店总数为 127 家,其间百货 8 家、百货超市归纳体 1

家、超市 118 家;公司连锁门店面积近 95 万平方米,均匀单店面积达 7,477 平

方米。并且,作为区域零售连锁龙头企业,公司具有很多上游供货商,并了解本

地顾客的需求及需求改变状况。

面临电子商务的快速展开,与公司协作的供货商迫切需求转型,其间部分已

经经过天猫、京东等电子商务途径开设店肆,但线上出售作用有待进步。本次拟

收买的三家标的公司,以其数字营销、电商运营、数据剖析等优势,成功帮忙传

统实体企业完结“+互联网”途径,进步传统实体企业的线上出售规划和品牌影

响力。本次收买有利于公司整合线下出售堆集的商场需求数据和供货商资源,与

供货商进行深度协作,帮忙其拓宽线上出售途径,并带动公司的出售规划和运营

成绩;有利于标的公司同享新华都线下体会店、及仓储物流设备、线下会员等资

源,促进标的公司事务展开;有利于新华都添加互联网营销人才储藏,优化新华

都的人力资源的装备,助推新华都的电商公司与线下零售事务共同展开。

3、有助于公司构成新的盈余添加点

久爱致和、久爱天津和泸州致和正处于快速成长时间,营收添加和运营成绩均

较为杰出,依据天健所出具的天健审〔2015〕13-25 号《审理陈说》,2013 年、

1-1-1-35

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siri怎样读

2014 年和 2015 年 1-3 月三家标的公司算计完结运营收入别离为 3,813.54 万元、

16,918.41 万元和 5,389.57 万元,算计完结净赢利别离为 450.23 万元、1,763.28

万元和 843.39 万元。本次收买完结后,久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新

华都的全资子公司。依据买卖对方的成绩许诺,三家公司 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的净赢利别离不低于 5,070 万元、6,500 万元和 8,520 万元。假如标的

公司完结预期成绩方针,公司将构成新的盈余添加点,并有助于改进公司的整体

运营和财政状况,进步公司整体价值,为股东带来更好的报答。

二、本次买卖的详细方案

(一)买卖概述

本次买卖包含发行股份及付呈现金购买财物、征集配套资金两部分,即(1)

新华都拟经过发行股份及付呈现金的方法购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持

有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权;(2)拟经过

向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西藏聚久致和

非揭露发行股份征集不超越本次拟购买财物买卖价格100%的配套资金。

本次发行股份及付呈现金购买财物不以征集配套资金的peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城成功施行为条件,最

终配套融资发行成功与否不影响发行股份及付呈现金购买财物的施行。

(二)发行股份及付呈现金购买财物

1、拟购买财物及买卖对方

公司选用发行股份及付呈现金的方法购买标的财物,详细包含郭风香持有的

久爱致和 45%股peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城权、久爱天津 45%股权及泸州致和 45%股权;倪国涛持有的久

爱致和 25%股权、久爱天津 25%股权及泸州致和 25%股权;崔德花持有的久爱

致和 20%股权、久爱天津 20%股权及泸州致和 20%股权;金丹持有的久爱致和

10%股权、久爱天津 10%股权及泸州致和 10%股权。

本次买卖完结后,久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有 100%

股权的全资子公司。

2、标的财物的买卖价格及付出方法

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

依据《发行股份及付呈现金购买财物协议》,本次买卖标的以经具有从事证

券期货相关事务资历的财物点评组织出具的点评陈说所承认的标的财物的点评

值为依据,经买卖两边洽谈承认。中联点评选用财物根底法和收益法对标的财物

进行点评,并以收益法点评成果作为终究点评定论。

依据中联点评出具的中联评报字 [2015]第 578 号、中联评报字 [2015]第 577

号和中联评报字 [2015]第 579 号《财物点评陈说》,以 2015 年 3 月 31 日为点评

基准日,对久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权点评

成果别离为 14,674.17 万元、22,296.52 万元和 39,033.98 万元,算计 76,004.68 万

元。经买卖两边洽谈共同,久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致

和 100%股权的作价别离为 14,672 万元、22,295 万元和 39,033 万元,算计为 76,000

万元。其间新华都拟向买卖对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹付呈现金对价

30,000 万元,付出股票对价 46,000 万元。

依据上述买卖价格及付出方法,依照 7.04 元/股的发行价格,买卖对方郭风

香、倪国涛、崔德花和金丹依据各自对标的公司的持股份额获得的详细对价状况

如下表所示:

单位:万元

买卖 吞并持 现金对价 股票对价 算计

对方 股份额 金额 占比 金额 占比 股份数 金额

郭风香 45% 13,500.00 39.47% 20,700.00 60.53% 2,940.34 34,200.00

倪国涛 25% 7,500.00 39.47% 11,500.00 60.53% 1,633.52 19,000.00

崔德花 20% 6,000.00 39.47% 9,200.00 60.53% 1,306.82 15,200.00

金丹 10% 3,000.00 39.47% 4,600.00 60.53% 653.41 7,600.00

算计 100% 30,000.00 39.47% 46,000.00 60.53% 6,534.09 76,000.00

3、股份发行方案

(1)发行股票的类型和面值

境内上市人民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元,本次发行的股

份均在深圳证券买卖所上市。

(2)发行方法

本次股票的发行悉数采纳向特定方针非揭露发行的方法。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

(3)发行股份的价格和数量

本次发行股份及付呈现金购买财物的股份发行定价基准日为新华都审议本

次发行股份及付呈现金购买财物事宜的第三届董事会第十八次会议抉择布告日。

本次发行股份及付呈现金购买财物的股票发行价格为定价基准日前20个买卖日

股票买卖均价的90%(董事会抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖均价=抉择

布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖

总量),即7.04元/股。定价基准日至发行日期间,若公司发作派发盈余、送红股、

转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将依照深交所的有关规矩进行相应调

整。

依据上述发行价格,依照标的财物买卖价格中所需付出的股票对价为 46朗姆酒,000

万元核算,本次向买卖对方拟发行股数算计为 6,534.09 万股。若我国证监会要

求对本次发行股份及付呈现金购买财物的方案(包含但不限于买卖价格、发行数

量)进行改变,则到时各方应以最大的好心另行洽谈并在洽谈共同的条件下签署

弥补协议。

本次发行股份及付呈现金购买财物的终究买卖价格、股份发行价格、发行数

量以经各方到时洽谈共同并经我国证监会核准的发行方案内容为准。

(4)发行股份的承认组织

拜见“严峻事项”之“一、买卖方案概述”之“(五)发行股份的承认组织”。

4、现金付出方案组织

本次买卖现金对价金额为 30,000 万元,详细包含:公司向郭风香付出的

13,500 万元,向倪国涛付出的 7,500 万元,向崔德花付出的 6,000 万元,向金丹

付出的 3,000 万元。

公司付出的现金来历于本次买卖征集配套资金。若本次买卖征集配套资金未

被我国证监会核准或配套资金未能及时足额征集,则现金付出价款由公司以自筹

资金付出。

5、买卖对方的成绩补偿许诺

拜见“严峻事项”之“一、买卖方案概述”之“(六)买卖对方的成绩补偿

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

许诺”。

6、对处理团队的超量成绩奖赏

拜见“严峻事项提示”之“一、买卖方案”之“(七)对处理团队的超量业

绩奖赏”。

7、过渡期期间损益组织

过渡期间为点评基准日至交割日期间。交割后,上市公司将延聘具有证券期

货相关审计事务资历的管帐师事务所,依据我国企业管帐准则及相关规矩对标的

财物进行专项审计,并出具审计陈说,以承认标的财物在过渡期间的损益状况。

于peace,股票发行和现金付出购买新华以股票发行和现金付出的方法购买久爱的共同,亚马逊商城买卖完结日,标的财物在过渡期间发作的赢利或净财物的添加均归上市公司享

有。标的财物在过渡期间若发作亏本或丢失或净财物的削减,则由买卖对方依照

其各自于本次买卖前在标的公司的持股份额承当,并以现金方法向上市公司全额

补偿,该现金补偿应当在前款所述的管帐师事务所出具专项审计陈说后 10 个工

作日内付出给上市公司。

(三)配套征集资金

公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股方案和西

藏聚久致和非揭露发行股份征集配套资金不超越 61,600 万元,不超越本次拟购

买财物买卖价格 100%,其间向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都

职工持股方案和西藏聚久致和征集资金金额别离不超越 28,867.20 万元、5,000

万元、1,056 万元、18,000 万元、6,564.80 万元和 2,112.00 万元。配套融资所募

集的资金扣除中介组织费用后用于付出购买财物买卖的现金对价和弥补上市公

司流动资金。

本次征集配套资金拟发行股份的价格为 7.04 元/股,配套融资的发行数量不

超越 8,750.00 万股。详细征集配套资金数额及股份发行数量将由我国证监会终究

核精承认。

1、发行股票的类型和面值

境内上市人民币一般股(A股),每股面值为人民币1.00元,本次发行的股

份均在深圳证券买卖所上市。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

2、发行方针及发行方法

以非揭露的方法向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都职工持股

方案和西藏聚久致和发行股份。

3、发行价格及发行数量

本次征集配套资金的股票发行价格为定价基准日前encourage 20 个买卖日股票买卖均

价的 90%,即 7.04 元/股。依照发行价格 7.04 元/股核算,配套融资的发行数量

不超越 8,750.00 万股,其间拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华

都职工持股方案和西藏聚久致和发行股份数别离不超越 4,100.45 万股、710.23

万股、150.00 万股、2,556.82 万股、932.50 万股和 300.00 万股。

4、股份承认

参加配套征集资金的认购方针认购的股份自本次非揭露发行完毕、新增股份

挂号之日起 36 个月内不转让。本次发行完毕后,因为送股、转增股本等原因而

对应新增获得的上市公司股份,亦应恪守上述承认要求。

(四)本次发行前的结存未分配赢利组织

到本次买卖完结日新华都结存的未分配赢利,由本次买卖完结后的整体新

老股东依照在本顽皮丫头的王子男佣次买卖完结后的持股份额同享。

三、本次买卖抉择方案进程和赞同状况

(一)抉择方案程序

本次买卖已实行的抉择方案程序

1、2015 年 3 月 11 日,上市公司发布拟谋划严峻事项停牌布告,上市公司

股票开端停牌。

2、2015 年 4 月 9 日,上市公司以严峻财物重组事项向深交所请求股票持续

停牌。

3、2015 年 6 月 11 日,久爱致和、久爱天津和泸州致和别离举行股东会审

议本次重组事项及相关协议。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

4、2015 年 6 月 12 日,上市公司举行第三届第十八次董事会审议本次重组

预案、相关协议及其它相关方案,并与买卖对方、认购方签署了附条件收效的《重

大财物重组结构协议》、《盈余猜测协议》、《附收效条件的非揭露发行股份认购协

议》等相关协议。

5、2015 年 7 月 21 日,上市公司举行第三届第十九次董事会审议本次重组

陈说书、相关协议及其它相关方案,并与买卖对方签署了附条件收效的《发行股

份及付呈现金购买财物协议》、《盈余猜测协议之弥补协议》。

(二)相关方逃避表决状况

公司董事会审议本次买卖触及的相关买卖方案时,相关董事刘国川、陈耿生

逃避表决。

(三)本次买卖方案施行需实行的批阅程序

本陈说书出具之后,本次买卖需求实行如下批阅手续,包含但不限于:

1、公司股东大会赞同本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨

相关买卖;

2、我国证监会核准本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨关

联买卖。

四、本次买卖对上市公司的影响

(一)本次买卖对上市公司股权结构的影响

依据本次买卖方案测算,以 2015 年 3 月 31 日为基准日,本次买卖完结后,

公司的股权结构改变状况如下表所示:

单位:万股、%

本次买卖后(不考虑募 本次买卖后(考虑征集配

本次买卖前

股东称号 集配套资金) 套资金)

数量 份额 数量 份额 数量 份额

新华都集团 23,675.19 43.72 23,675.19 39.01 26,232.01 37.78

新华都出资 4,228.20 7.81 4,228.20 6.97 4,228.20 6.09

陈发树 1,596.81 2.95 1,596.81 2.63 5,697.26 8.21

陈志勇 1,031.29 1.90 1,031.29 1.70 1,741.52 2.51

1-1-1-41

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

郭风香 2,940.34 4.85 2,940.34 4.23

倪国涛 1,633.52 2.69 1,633.52 2.35

崔德花 1,306.82 2.15 1,306.82 1.88

金丹 653.41 1.08 653.41 0.94

国磊峰 150.00 0.22

新华都职工持

932.50 1.34

股方案

西藏聚久致和 300.00 0.43

其他股东 23,618.71 43.62 23,618.71 38.92 23,618.71 34.02

算计 54,150.20 100.00 60,684.29 100.00 69,434.29 100.00

本次发行不会导致上市公司实践操控人发作改变。

(二)本次买卖对上市公司财政方针的影响

依据天健所出具的上市公司最近一年的审计陈说及上市公司第一季度报,以

及假定本次买卖完结后上市公司最近一年及一期的备考财政陈说审理陈说,本次

发行前后上市公司首要财政数据比较如下:

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

实践数 备考数 实践数 备考数

财物总额(万元) 370,989.37 448,047.89 368,591.08 446,242.71

负债总额(万元) 266,066.04 297,108.59 265,038.89 297,803.91

悉数者权益(万元) 104,923.33 150,939.30 103,552.19 148,438.80

财物负债率(%) 71.72 66.31 71.91 67.74

流动比率(倍) 0.65 0.60 0.65 0.60

速动比率(倍) 0.39 0.35 0.38 0.35

每股净财物(元/股)(不考虑

1.94 2.49 1.91 2.45

征集配套资金)

每股净财物(元/股)(考虑募

1.94 2.93 1.91 2.89

集配套资金)

2015 年 1-3 月 2014 年度

项目

实践数 备考数 实践数 备考数

运营收入(万元) 183,822.80 189,212.37 701,848.11 718,766.53

赢利总额(万元) 1,866.19 2,924.24 5,808.86 8,004.56

净赢利(万元) 1,371.14 2,230.50 2,479.80 4,243.07

归归于母公司悉数者赢利(万

1,704.77 2,564.14 3,669.35 5,432.63

元)

根本每股收益(元/股) 0.03 0.04 0.07 0.08

上市公司最近一年一期的每股收益别离为 0.07 元/股和 0.03 元/股,考虑征集

1-1-1-猪皮冻42

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

配套资金根本每股收益别离为 0.08 元/股和 0.04 元/股。因而,本次买卖有助于改

善上市公司的盈余才能。

五、本次买卖构成相关买卖、构成严峻财物重组,但不归于《重

组处理方法》第十三条规矩的借壳上市

(一)本次买卖构成相关买卖

本次买卖完结前,上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关

联联系和相关买卖,与买卖对方亦不存在相相联系和相关买卖。

本次买卖完结后,郭风香持有新华都 4.23%的股份,倪国涛持有新华都 2.35%

股份,倪国涛和郭风香作为共同举动听,算计持有新华都 5%以上股份。依据深

交所《上市规矩》,本次买卖系上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股

东之间的买卖,故本次发行股份及付呈现金购买财物构成相关买卖。

本次征集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华

都职工持股方案和西藏聚久致和。陈发树系本公司实践操控人,陈志勇为陈发树

的弟弟,新华都集团系本公司控股股东,三者是共同举动听。新华都职工持股计

划的持有人包含公司部分监事和部分事务主干。西藏聚久致和依照《上市规矩》

以及本质重于方法的准则亦应视同上市公司的相关方。因而,本次征集配套资金

行为构成相关买卖。相关董事在触及相关买卖方案时,已按规矩逃避表决。

(二)本次买卖构成严峻财物重组

依据《重组方法》的规矩:上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进

行购买、出售的,以其累计数别离核算相应数额。买卖标的财物归于同一买卖方

悉数或许操控,或许归于相同或许附近的事务规划,或许我国证监会确认的其他

景象下,能够确认为掠同一或许相关财物。

上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万

元树立福建富兜信息科美瞳技有限公司,占80%股权;于2014年8月出资170万元树立

泉州新华都电子商务有限公司,占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州

新华都电子商务有限公司与久爱致和主营事务均为电商运营效劳,归于相同事务

1-1-1-43

新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

规划,因而需求累计核算相应财政方针。

依据新华都经审计的2014年财政陈说和本次买卖作价状况,依照《重组处理

方法》,判别是否构成严峻财物重组的相关方针核算状况如下表所示:

单位:万元

标的公司(算计数) 电商 累计核算

项目 新华都 比值

审理数 买卖金额 公司 总数

财物总额 368,591.08 5,512.51 76,000.00 400 76,400 20.73%

财物净额 103,552.19 2,747.49 76,000.00 400 76,400 73.78%

运营收入 701,848.11 16,918.41 - - 16,918.41 2.41%

注:新华都的财物总额、财物净额、运营收入取自经审计的2014年吞并财政数据;标的公司

的财物总额、财物净额方针均依据《重组方法》的相关规矩,取本次买卖标的财物的买卖金

额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司,其财物总额和

财物净额均按100%股权对应的实践出资额核算。

本次买卖拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股

权的成交金额为76,000万元,加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州

新华都电子商务有限公司的实收本钱400万元,累计核算金额为76,400万元,新

华都2014年底经审计净财物金额为103,552.19万元,上述累计核算金额占新华都

2014年底财物净额的份额超越50%,且超越5,000万元。依据《重组处理方法》,

本次买卖构成我国证监会规矩的上市公司严峻财物重组,且本次买卖触及上市公

司发行股份购买财物及征集配套资金,需求提交我国证监会并购重组审理委员会

审理,获得我国证监会核准后方可施行。

(三)本次买卖不归于《重组处理方法》第十三条规矩的借壳上市

本公司自上市以来,控股股东和实践操控人均未发作改变;本次买卖完结后,

本公司控股股东和实践操控人亦不会发作改变。因而,本次买卖不归于《重组管

理方法》第十三条规矩的借壳上市。

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新华都 发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书(草案)摘要

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封闭